龙净环保被立案调查，原因可能是什么？

2023年5月13日，龙净环保（st龙净 600388）发布公告，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司立案调查。

龙净环保曾是环保类上市公司中的佼佼者，无论营收还是利润，都远超同类公司，现在为何会变成“坏学生”，不但戴上了“st”帽子，还被监管机构立案调查。这一切，还要从公司发布的公开信息中寻找蛛丝马迹。

2022年4月30日，龙净环保发布《2021年年报》，公司聘任的第三方审计机构容诚会计师事务所对年报出具了保留意见。出具保留意见的原因是，审计机构对于部分审计内容无法获取充分、适当的审计证据。同日，龙净环保发布容诚会计师事务所出具的《2021年内控审计报告》，基于上述保留意见，对龙净环保的财务报告内部控制的有效性作出了否定性审计意见。根据 《股票上市规则》的相关规定，因内部控制有效性被出具否定意见，自2022年5月6日起，龙净环保股票被实施其他风险警示，股票简称变更为“st龙净”，涨跌幅改为日5%。

2022 年 5 月 9 日，龙净环保发布公告，经原控股股东龙净实业投资集团有限公司自查，截止 2022年5月9日自查报告披露日，控股股东非经营性资金占用余额及利息共计 16,822.35 万元（其中：本金 15,580 万元，利息 1,242.35 万元），31日，龙净环保发布公告，原控股股东龙净实业通过转让股份给与紫金矿业集团股份有限公司，用股权转让所得将上述占用资金及利息全部归还。2022年11月3日，龙净环保发布公告，经福建省证监局现场检查核实，有新增四笔资金占用共计共 6,740 万元，截止10月本息全部归还。

那么，证监会对龙净环保立案调查，是因为未及时披露上述资金占用行为吗？这种可能性当然是存在的。《证券法》第197条规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。龙净环保虽然在容诚会计师事务所出具保留意见的年报后，自行披露了控股股东的资金占用行为，但信息披露违法行为已经构成，龙净环保和组织、指示其实施违法行为的控股股东龙净实业，应当依法承担警告、罚款的法律责任。立案调查，查明事实，是证监会作出处罚决定的必经程序。

但除了上述信息披露违法违规行为，龙净环保可能仍有原控股股东占用资金的情形未披露。容诚会计师事务所对2021年年报的出具保留意见的内容包括：（1）公司于 2021 年度向名筑建工集团有限公司预付龙净智慧环保产业园项目工程款，期末预付工程款余额 296,197,909.17 元；（2）子公司福建龙净水环境科技发展有限公司于 2021 年度向顶丞建工集团有限公司预付马尾龙净水环境科技园项目工程款 202,210,560.00 元，期末预付工程款余额 140,283,246.24 元。 （3）公司于 2021 年向森帝木业（深圳）有限公司预付工业用地的土地使用权及地上建筑物、构筑物的收购款 17,000.00 万元，2022 年 4 月 19 日， 森帝木业（深圳）有限公司退回该预付款；（4）公司于 2021 年向西藏思汇锦工贸有限公司支付收购福建鑫钧达融资租赁公司股权款的意向金 17,000.00 万元，2022 年4 月 8 日，西藏思汇锦工贸有限公司已全额退回该意向金；（5）2020年12月，公司与顶丞建工集团有限公司签订《龙净智慧环保产品生产项目（一期 B 地块）（18#、20#车间）项目土建及安装施工总承包合同》。公司于 2021 年 4 月 13 日向其预付 13,000.00 万元工程款，后续项目实际发生的进度款从该预付款扣除，截至 2021 年 12 月 31 日该 13,000.00 万元预付款已全部用于进度款抵减。（6）2021年度公司子公司龙净能源发展（广南）有限公司与名筑建工集团有限公司签订《广南县生活垃圾焚烧发电项目委托建设管理框架合同》，并于 2021 年8 月向名筑建工集团有限公司预付项目进度款 19,800.00 万元， 2021 年 11 月双方签订《协议书》解除上述合同，名筑建工集团有限公司全额退回该预付款项。而在2022年5月17日容诚会计师事务所关于监管函询问问题的说明中披露，顶丞建工收到公司预付工程款共计33211.056万元后，全部支付给苏州盛晖源商贸有限公司，名筑建工收到公司预付的58800万元的预付款后，其中9000万元支付给福州宽诚商贸有限公司，剩余39800万元支付给福建乾永锦实业有限公司，没有任何款项用于建筑施工企业必然发生的人员工资、设备租赁、材料材料等用途。虽然容诚会计师事务所通过天眼查等软件核查，没有发现收款的商贸公司与原控股股东有关联关系，但这种表面无关联无法排除商贸公司是原控股股东占用上市公司资金的工具。还有上述保留意见中的第（3）项、第（4）项、第（6）项，合同签订后立即付款，数月后解除合同退回全部款项，都与正常的商业行为不符。

龙净环保的确是一个不错的上市公司，龙净环保的股票也是一个不错的投资标的，连续多年保持盈利，2022年期末在手工程订单185亿元，2023年第一季度再签工程合同24亿元。为了尽快摘掉st的帽子，公司早在2023年3月18日就发布了无保留意见的年报和内部控制审计报告，并于4月5日向上海证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请，如果不是被证监会立案调查，可能已被批准撤销其他警示，成功摘帽。